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“倒签”股权转让合同陷入经济纠纷怪圈?

时间:2019-04-04 12:33:44

  在一场高达三千多万元的公司买卖交易中,一次所谓的“倒签”合同,套牢了云南林产品协会副会长重庆老板李顺华,导致身缠官司的他感觉到自己陷入了一场经济纠纷的怪圈中。股权转让合同签订的时间相差了三个月,致使李顺华被一审法院判决承担数百万元的违约金,而一审法院采用的“推理判决”,却没有赢得原被告的欢心。

  日前,云南省高院公开开庭审理此案时,针对一审法院采用推理方式进行判决被告承担违约金的判决方式,遭到了被告的质疑,认为一审法院认定李顺华6次花钱购买企业的款项交易时间出现严重错误。

  祸起萧墙源于企业买卖

  2010年,在云南经商李顺华在一次寻找货源中认识了在红河泸西办厂的广东人李马清,长期的交往中,两人渐渐熟悉起来。同年11月,当知道李马清及其两位股东有卖厂的意向,考虑到自己生意上的需求,于是双方从原来的感情交易升华到企业的买卖交易中。根据双方签订的股权转让合同,李顺华出资3100万元购买李马清、陈和文、熊国东等三人占有云南粤泸木业有限责任公司100%的股权。

  协议签订后,双方便开始履行合同,李顺华说,令他万万没想到的是,正当上千万的款项支付了只剩下50余万元时,一场官司却悄悄的来临了。

  “拿到起诉时我怎么都想不通。”李顺华说,他当时被诉状上的请求惊呆了,李马清等三人认为他没有严格按照合同逾期支付每一笔款项,按照合同约定不按期支付,要赔偿等额的违约金,对方向法院请求要求他赔偿950多万元的违约金。

  一审法院红河州中院审理此案时,双方最大的争议焦点是,合同签订的时间究竟是2011年1月12日?还是2011年4月28日?原告认为,合同签订的时间是2011年1月12日,而且在合同中约定的付款时间也是从这年的1月15日开始的首笔款项,合同签订后,拿到首笔款项,他们将公司的生产经营权交给了被告,原告履行了义务而被告却延期支付其他款项。

  就此,被告认为,合同签订的日期明明就是2011年的4月28日,只是在股权转让合同书上的日期写成了2011年元月12日。为何合同的时间会时光倒流?

  谈到这一问题,李顺华口中只会唠叨几个字:“日期悬殊三个月就让我哑巴吃黄连白白背了190多万元的债。”在李顺华的记忆中,当时签合同时的日期是4月28日,可等他签完字,压了手印后,合同的落款日期却被写成了2011年元月12日,当时还有他的随行人员提出了质疑,对方给的答复是,为了完成一个全面的履行合同,只是一个过程而已。

  当时,李顺华并没有想到随后会因这份合同引来一场官司,按照李顺华的话说:“反正公司现在是我的了,买公司的钱已经支付了大半,即便合同把时间提前写了三个月也不会引来什么麻烦。”

  “其实合同签订周折很大,第一次是2011年1月20日,因付款约定问题我没有签;第二次是同年3月11日,因为知道了李马清等人隐瞒欠下一个担保公司800多万元的借款,并且我还了解到担保公司在企业中还占据着70%的股份,所以我不敢签合同;后来,我找到担保公司商谈,他们同意转让70%的股权,我才于4月28日,与李马清等三股东签订了合同。”李顺华说,直到自己被告上法庭,他才醒悟过来,合同的签订,其实是把他套到一场经济纠纷中,因为他刚刚把款付完,官司就来了。

  一审法院“推理”判决遭质疑

  红河中院审理此案后,认为股权转让合同是双方真实意思的表示,合同合法有效,针对合同签订时间的争议,法院是这样评判的:“本案中,原、被告双方在合同中以条文的形式约定了合同的时间为2011年1月12日,被告虽主张合同签订的时间是2011年4月28日,但有四笔款项履行付款的时间在2011年4月28日之前,合同签订的时间应认定为2011年1月12日。”基于上诉认定,一审法院认定了被告方有两笔款项未按合同履行,构违约,应当承担违约责任。

  同时,法院还评判认为,被告主张的违约金过高应当适当减少,而三原告又没有提出实际损失的数额,法院根据原告的诉请950多万元违约金的20%判决了被告方承担190多万元的赔偿。

  对于这样的判决,原被告双方均表示不服,向云南省高院提出了上诉。原审原告认为,一审判诀对案件事的实确客观、准确,但认为赔偿过低,请求二审法院支持全部诉请,原审被告认为,他们本来就没有违约,违约一分钱都不应承担。

  二审中,当审判长在确认一审法院对本案认定的事实时,一审判决书上错误百出,双方转让的合同书上载明的付款日期明明都在2011年,判决书上认定的时间却再次时光倒流写成了2010年,就连付款的具体那一天的日期也是错误的。原审被告当庭挑出了一审法院的错误后,法庭上的,原审原告方还一直坚持认为,一审法院认定的事实客观真实。

  时间倒流之辩

  19日,二审庭审中,争议的焦点集中在:买卖中是否存在违约行为,假如违约,违约金如何计算?合同签订的时间是2011年1月12日?还是2011年4月28日?

  原审原告方的两名代理人意见和一审时的意见大体相同,他们认为,因为原审被告延期付款,导致他们跟别人借来经营公司的钱多还了170多万元的利息和可预见损失。

  而原审被告为了证明合同签订的时间不是1月12日,例举了李顺华乘坐飞机的机票,证明其当天根本就不在云南,庭审中原审被告还叫来了他们认为的4月28日这天一起签合同的证人出庭。同时,李顺华还向法庭出示了一组鉴定结论为:三份《股权转让合同书》样本中签写字迹是同一个月书写形成的司法鉴定。

  针对为什么要送《股权转让合同书》和三份合同样本进行鉴定,李顺华说,因为2011年1月底,3月中旬股权合同还在草拟和草签的阶段,法庭上,在案证据也出生了这些草拟和草签的合同,现在鉴定认为《股权转让合同书》签写字迹与三份样本中签写字迹是同一个月书写形成。那么他们签订合同的时间只可能在3月份后。

  很显然,原审被告的观点得到了对方的反驳,原审原告方认为,所谓的《机票》、证人等证据不是证明一个事实,不能形成证据链,字迹的司法鉴定也没有得到对方认可,原审被告方认为,这样的委托是单方委托偏向性很大,而且送检的合同上的手印和他们手中合同上的手印不一致。“签合同是签了两份,不可能同一个人在两份合同上押的手印是一模一样的,手印的位置也是一模一样的。”原审被告方说。

  由于本案争议焦点,法庭没有组织调解,宣布将择日宣判。

  【法律拓展】

  经济合同纠纷案件的当事人,在提起诉讼时及在诉讼中,应当向审理案件的人民法院提供立案及支持诉讼的证据。应举证的证据如下:

  一、主体资格

  1、当事人为工商企业的,提交有效期内的《企业法人营业执照》的正本或副本及复印件,非法人企业亦应提交《营业执照》的正本或副本及复印件。

  2、当事人为事业法人或

  社团法人的,提交《法人代码证》或批准成立的行政机关的成立文件及复印件。

  3、当事人为私营企业、个体工商户的提交营业执照的正本或副本及复印件,以及照主本人的身份证及复印件。

  4、当事人为个人的应提交身份证及复印件,外地驻京人员应提交暂住证,就业证及复印件。

  5、当事人变更原注册登记内容的,提交其注册地的工商行政管理机关的企业变更登记材料。

  6、当事人已被撤销或合并的,提交其注册地的工商行政管理机关的撤销或合并的证明。当事人撤销后或成立清算组织的,由具有资格的成立单位出具成立文件,清算组织负责人的身份证明书、授权委托书。

  7、当事人争议纠纷发生在法人撤销或变更、合并之前的,提交争议发生时的法人登记证明及复印件。